文宣帝高洋取代东魏建立北齐之后，便实行纵容各级官吏贪赃枉法、鱼肉百姓的政策，阶级矛盾、民族矛盾十分尖锐，直至后主高纬时，更是腐败不堪，不胜其弊。

斛律光是北齐非常著名的将领。他骁勇善战，戎马一生，为高家打过无数恶仗，被北齐百姓尊称为擎天柱。宇文泰想吞并北齐，可由于斛律光的存在，因此不敢妄动。于是命手下大将杨忠制造谣言，编成儿歌，在北齐的国都邺城传唱。歌曰：百升飞上天，明月照长安（百升为一斛，明月是斛律光的，谣言暗喻斛律光有篡位野心）。不久之后，这首歌很快就传遍了邺城（位于河北省临漳县境内）的大街小巷。

这首歌谣后来传到女相（中国历史上唯一的女丞相）陆令萱的耳朵里，便将此事报告给了后主高玮。而高玮是出了名的昏庸残暴，他当然不会怀疑自己宠臣的话。于是假借赏赐斛律光一匹宝马，陪朕一起游猎东山为名，将其骗来。

刘桃枝（北齐灭亡后不知所踪）见一个人无法杀掉斛律光，忙叫上另外三个力士一起动手，用弓弦挂在不做丝毫抵抗的斛律光的脖子上，一代名将就这样被勒死了。斛律光被杀后，高纬下诏说他谋反，将斛律光家族满门抄斩。

斛律光不知其中有诈，来到宫殿之上，没等叩拜，就被誉为“北齐第一御用杀手”的刘桃枝一瓜锤击中后脑，斛律光终究久经沙场，然老了，遭到偷袭也没有倒下，回头说：“你们常常干这样的事，但我到死也不干对不起皇帝的事。

斛律光的死，意味着北齐将再也没有可以抗击北周攻伐的有力将领了。虽然宗族高颖也是员虎将，但是由于受到排挤，被流放镇守在安阳城。远水解不了近渴，因此构不成威胁。宇文泰龙颜大悦，亲率大军三十万，兵伐北齐。

北周大军进入北齐境内后，便分兵几路并进，势如破竹，相继攻克河北、山东、山西等地，接着进逼北齐的国都邺城。高纬被俘获，北齐王公以下官员皆降。北齐镇守边关的大帅高宝宁，被迫投往了漠北的突厥汗国。

宇文泰推倒西魏，建立了北周（又称后周）之后，杨忠（字揜于）因战功卓著，被晋封为隋国公。

杨忠的夫人吕氏（吕苦桃）生有三子，长子杨坚、次子杨素、三子杨林。这杨林自幼就天生神力，膂力过人。父亲见他是个练武的奇才，就让他白天与两位哥哥习文，到了夜里便传授他各种武艺。

几年的工夫，杨林（字虎臣）即学会了文韬、武略、马战、步战、排兵布阵等等十八般兵刃他是样样精通，尤其家传的虬龙棒，更是尽得父亲的真传。

不久杨忠病故，杨坚遂世袭父职，也为隋国公，娶当朝贵族独孤信（李渊的外祖父）的女儿独孤伽罗为妻。

到了周武帝宇文邕继位时，他对杨坚的相貌产生猜忌，认为他貌有反相，即起了杀意。杨坚也知道周武帝相疑，便将女儿杨丽华夤缘送给武帝做了太子妃。由此杨坚成为皇亲国戚，享有很高的政治地位。

直至周武帝晏驾，太子宇文赟即位，是为周宣帝，杨坚的女儿即为北周宣帝皇后。宣帝即位后沉酒酒色，暴虐荒淫，不七岁的皇太子宇文阐即位，杨坚被任命为丞相。

又过了两年，杨坚羽翼已丰，逐渐掌握了宫中的实权，就在杨林、杨素、伍建章、贺若弼、韩擒虎、李渊、宇文化及等人的帮助之下，篡夺了后周，即皇帝位，定国号“隋”，建都长安，杨坚是为文帝。

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