元军破襄阳、樊城(今湖北襄樊)后(参见襄樊之战)，忽必烈强令征兵10万，造战舰800艘，以增强攻宋兵力。命荆湖行省左丞相伯颜、平章政事阿术等率领主力，自襄阳顺汉水入长江，直趋临安(今杭州)。并告诫伯颜勿妄杀，以争取人心。

十一年九月初十，伯颜会师于襄阳，分军三路并进。以翟招讨将一军趋荆南(今湖北江陵)，千户唆都将一军入淮，伯颜与阿术率水、步军由中道循汉水取郢州。

二十日，师次盐山，距郢州20公里。郢州旧城位于汉水东，依山而筑，以石建城，矢石皆不能近，无法强攻。宋军又于汉水西筑新郢，两城间横铁绠，锁战舰，密植木椿于水中，阻断舟楫往来。宋黄州武定诸军都统制张世杰率沿江九郡精锐守郢州，以水军扼江面，步军阵于两岸，配以炮弩，使元军难以接近江岸。元监战谒只里领数骑侦察，遇宋军，部卒坠马被俘，谒只里单骑挥戈冲入宋军，救出部卒，杀获宋军四人，匆忙退出。万户阿剌罕率军破新郢南门堡，被张世杰力战击退。伯颜遣使招降被拒。后得知郢州下游有黄家湾堡，堡西有沟渠，深阔数丈。南通藤湖、(今湖北钟祥东南)，趁淋雨水涨，可拖船入湖，转而刀；汉。伯颜一面耀兵郢州，围而不攻；一面暗遣总管李庭、刘国杰攻拔黄家湾堡，继而遣兵修治平江堰，破竹为席铺地，拖船入湖，迂回入汉。

十月十五日，伯颜、阿术率近百骑殿后，行至泉子湖(今湖北钟祥东)，宋郢州副都统赵文义、范兴率2000精骑来追，伯颜、阿术急忙回军迎击，知印百家奴突入宋阵拼杀，身受数创；伯颜、阿术奋力与宋军搏战，阵斩赵文义，俘杀范兴，俘数十人。

宋军战死500人，余皆溃退。元军顺利入汉水，继续南进。

此战，宋军防守严密，阻滞了元军南进。元军审时度势，避坚城不攻，迂回入汉，迅速南进，进一步打乱了宋军防御部署。